Niegospodarność w wielkich rozmiarach
Art. 296 § 3 k.k.Kiedy wyrządzona szkoda osiąga wielkie rozmiary, powyżej miliona złotych
Chcesz ograniczyć ryzyko karne w spółce
Criminal compliance to procedury, które ograniczają ryzyko karne spółki i zarządu: węższe niż compliance ogólny, bo celują w konkretne czyny zabronione. Obowiązkiem robią je dwa progi — zgłoszenia wewnętrzne przy co najmniej 50 zatrudnionych i procedura AML. Projektuję je pod to, co bada prokuratura.
Rozmowa objęta tajemnicą adwokacką: poufność od pierwszego kontaktu.
Co robię w audycie i po nim
Audyt nie kończy się na raporcie. Poniżej czynności, które wykonuję osobiście: od sprawdzenia progów ustawowych po obronę, jeżeli mimo procedur pojawi się postępowanie.
Co da się osiągnąć i pod jakim warunkiem
Nie każda z tych dróg jest w twojej firmie otwarta. Rozstrzyga o tym warunek przy nazwie, nie wielkość spółki.
Układam politykę, rejestr szkoleń i ślad zatwierdzeń tak, żeby dało się wskazać datę i autora każdej decyzji. Ocena tego materiału należy do prokuratora i sądu.
gdy procedury działały przed zdarzeniem
Ustalam procedurę razem z osobą przyjmującą zgłoszenia i z trybem działań następczych, konsultuję ją z przedstawicielami osób wykonujących pracę i wskazuję, kto odpowiada za poufność.
gdy pracę zarobkową wykonuje co najmniej 50 osób
Opisuję środki bezpieczeństwa finansowego, zasady raportowania i obowiązek szkoleniowy, a potem sprawdzam, czy da się je wykonać w tej strukturze, a nie tylko na papierze.
gdy firma ma status instytucji obowiązanej
Prowadzę obronę w sprawie karnej i osobno pilnuję, żeby wdrożenie procedur w toku postępowania nie mieszało się z dokumentacją sprzed zdarzenia.
gdy postępowanie już się toczy
System, który działa zanim wejdzie prokurator
Kompleksowy system to nie jeden dokument, tylko zestaw powiązanych elementów. Poniżej te, od których zaczynam, gdy firma chce ograniczyć ryzyko karne zarządu i spółki.
Kiedy firma nie wie, w których obszarach jej działalności może dojść do naruszenia prawa karnego.
Co się zmienia powstaje mapa ryzyk ze wskazanymi obszarami: korupcja, pranie pieniędzy, niegospodarność, oszustwa, ochrona danych, przestępstwa środowiskowe.
Kiedy firma działa w branży regulowanej, prowadzi działalność międzynarodową albo dokonuje złożonych transakcji finansowych.
Co się zmienia powstają polityka antykorupcyjna, procedura AML i zasady obiegu dokumentów dopasowane do struktury firmy.
Kiedy podmiot zatrudnia co najmniej 50 osób.
Co się zmienia firma ma wewnętrzną procedurę zgłaszania naruszeń prawa, wymaganą przepisami od 2024 roku.
Kiedy ryzyko powstaje w codziennych decyzjach kadry menedżerskiej i pracowników.
Co się zmienia warsztaty idą po konkretnych scenariuszach z branży klienta, nie po ogólnym wykładzie.
Kiedy zmieniają się przepisy albo rośnie i zmienia się sama firma.
Co się zmienia procedury są aktualizowane na bieżąco, a przy kontroli lub postępowaniu karnym obronę prowadzi ta sama kancelaria.
Od rozmowy o firmie do wdrożonych procedur
Współpraca zaczyna się od spotkania, na którym poznaję firmę: czym się zajmuje, jaka jest jej struktura, jakich ryzyk sama się obawia. Na tej podstawie ustalamy zakres audytu.
Rozmowa objęta tajemnicą adwokacką: poufność od pierwszego kontaktu.
Co się dziejepoznajemy firmę: profil działalności, strukturę organizacyjną, model biznesowy i dotychczasowe procedury.
Co robięustalam zakres audytu i to, czego szukamy w pierwszej kolejności.
Co się dziejeprzegląd dokumentacji wewnętrznej, czyli regulaminów, umów, procedur i polityk, oraz rozmowy z zarządem i osobami na stanowiskach narażonych na ryzyko.
Co robięmapuję ryzyka karne w obszarach, w których może dojść do naruszeń, i sprawdzam, jak firma faktycznie działa, nie tylko jak działać powinna.
Co się dziejepowstaje raport z konkretnymi informacjami o zidentyfikowanych zagrożeniach i rekomendacjami.
Co robiękażdą rekomendację uzasadniam, dokładam harmonogram, priorytety i podział odpowiedzialności, także dla osób dysponujących mieniem powierzonym.
2 do 6 miesięcy całość procesu, od pierwszego spotkania do wdrożenia
Co się dziejeprocedury wchodzą w życie: polityka antykorupcyjna, procedura AML, zasady zgłaszania nieprawidłowości i mechanizmy kontroli wewnętrznej.
Co robięprowadzę warsztaty dla zarządu, kadry menedżerskiej i pracowników, na scenariuszach z branży klienta.
Co się dziejeprawo się zmienia, firma się rozwija, system compliance musi za tym nadążać.
Co robięmonitoruję skuteczność systemu, aktualizuję procedury po zmianach w prawie, a w razie kontroli albo wszczęcia postępowania karnego prowadzę obronę, także przy czynnościach nagłych.
Chcesz wiedzieć, jak wygląda współpraca?
Umów spotkanie, przedstawię zakres audytu i konkretne kroki dostosowane do twojej branży.
Prokuratura pyta, czy firma dołożyła należytej staranności
Brak systemu compliance oznacza, że firma i osoby zarządzające są narażone na konsekwencje karne, finansowe i wizerunkowe. Poniżej najczęstszy zarzut wobec zarządu i kwalifikacje, które od niego odchodzą w górę.
Kiedy wyrządzona szkoda osiąga wielkie rozmiary, powyżej miliona złotych
Kiedy przyjmowanie, przekazywanie lub ukrywanie środków pochodzących z korzyści związanych z popełnieniem przestępstwa; brak procedur AML zwiększa ryzyko zarzutu
Kiedy przyjęcie korzyści majątkowej lub osobistej w związku z pełnieniem funkcji publicznej; brak polityki antykorupcyjnej naraża zarząd i pracowników
Kiedy firma nie wykaże należytej staranności w organizacji działalności zapobiegającej przestępstwom
Według ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych firma może zapłacić karę do 5 mln zł, jeżeli nie wdrożyła odpowiednich procedur zapobiegających przestępstwom.
Stan prawny na 20 sierpnia 2026
Co przesądza o zakresie obowiązku i czego nie da się nadrobić później
Dwa progi robią z criminal compliance obowiązek, a nie dobrą praktykę, i oba liczy się inaczej, niż zakłada większość zarządów.
Ustawa o ochronie sygnalistów wiąże obowiązek ustalenia wewnętrznej procedury zgłoszeń z liczbą osób wykonujących pracę zarobkową na rzecz podmiotu, a nie z liczbą nazwisk na liście płac. Do progu wlicza się pracowników w przeliczeniu na pełne etaty oraz osoby świadczące pracę za wynagrodzeniem na innej podstawie niż stosunek pracy, jeżeli same nie zatrudniają do tego rodzaju pracy innych osób. Stan sprawdza się dwa razy w roku, według 1 stycznia i 1 lipca. Firma opierająca się na zleceniobiorcach i podwykonawcach potrafi przekroczyć próg, mimo że kadry tego nie pokazują.
Drugi próg nie zależy od wielkości w ogóle. Przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy wiążą obowiązki ze statusem instytucji obowiązanej, a katalog tych podmiotów jest szerszy, niż sugeruje nazwa: obejmuje między innymi biura rachunkowe i pośredników w obrocie nieruchomościami, nie tylko sektor finansowy. Jednoosobowa działalność w tym katalogu ma te same obowiązki co spółka z setką pracowników.
Trzeci powód nie jest obowiązkiem, tylko warunkiem wejścia na rynek. Wykonawca podlega wykluczeniu z postępowania, gdy prawomocnie skazano urzędującego członka jego organu zarządzającego za jedno z przestępstw wymienionych w przepisach o zamówieniach publicznych. Prawo dopuszcza wykazanie środków naprawczych, technicznych, organizacyjnych i kadrowych, ale wtedy trzeba mieć co pokazać, a ocena należy do zamawiającego.
Kara dla samej spółki z ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych ma warunek wstępny, o którym rzadko się mówi, i drugi warunek, wokół którego kręci się cały compliance.
Postępowanie przeciwko podmiotowi zbiorowemu można prowadzić dopiero wtedy, gdy fakt popełnienia czynu zabronionego potwierdzi prawomocny wyrok skazujący osobę fizyczną albo inne kończące orzeczenie, które ustawa wymienia. Wyjątek dotyczy przestępstw przeciwko środowisku: tam ustawa wprost zwalnia z tego wymogu. Praktyczny skutek jest taki, że sprawa spółki jest wtórna wobec sprawy człowieka i rozstrzyga się później, a to sprawa człowieka toczy się pierwsza.
Drugi warunek to podstawa odpowiedzialności: brak należytej staranności w wyborze osoby, brak należytego nadzoru nad nią albo taka organizacja działalności, która nie zapewniała uniknięcia czynu zabronionego, podczas gdy zachowanie należytej staranności mogło je zapewnić. Ostatni człon jest tym, co system compliance adresuje wprost. Nie chodzi o to, żeby mieć procedurę, tylko żeby dało się wskazać, która procedura odpowiadała za to konkretne ryzyko i kto ją stosował.
Obok kary pieniężnej ustawa przewiduje zakazy: ubiegania się o zamówienia publiczne, korzystania z dotacji i subwencji, prowadzenia określonej działalności. Dla firmy żyjącej z przetargów albo ze wsparcia publicznego zakaz waży więcej niż kwota, a osobnym ryzykiem w tym samym obszarze jest wyłudzenie dotacji.
Najczęstszy błąd, jaki widzę w dokumentacji, nie polega na braku procedury. Polega na tym, że procedura opisuje firmę, której nie ma.
Skopiowany dokument wymienia stanowiska, których nie obsadzono, komórki, które nie powstały, i obieg akceptacji, którego nikt nie stosuje. Rozbieżność między takim tekstem a codzienną praktyką wychodzi natychmiast, bo wychodzi z korespondencji i z zeznań pracowników, a nie z samego dokumentu. Procedura, której nikt w firmie nie umie streścić w dwóch zdaniach, jest łatwa do podważenia.
To, co realnie da się przedstawić organowi, to nie treść polityki, tylko ślad jej działania: data przyjęcia dokumentu, lista osób przeszkolonych z datami, rejestr zgłoszeń, zapis tego, kto i kiedy zatwierdził daną płatność albo daną decyzję zakupową. Dlatego przy wdrożeniu więcej czasu zajmuje ustawienie sposobu utrwalania niż napisanie samego tekstu. Ten sam ślad rozstrzyga w sprawach o nierzetelne faktury, gdzie pytanie brzmi, kto akceptował dokument i na jakiej podstawie.
Audyt ograniczony do czytania dokumentów opisuje firmę taką, jaka miała być. Dopiero rozmowy z osobami decydującymi o pieniądzach i z osobami na stanowiskach najbardziej narażonych pokazują, gdzie procedura jest omijana i dlaczego. Ta różnica jest zwykle miejscem, w którym powstaje ryzyko.
Obowiązek nie kończy się na uruchomieniu skrzynki na zgłoszenia. Ustawa o ochronie sygnalistów opisuje przede wszystkim to, co ma się zdarzyć po zgłoszeniu, i ta część bywa pomijana.
Wewnętrzna procedura zgłoszeń wskazuje osobę albo komórkę przyjmującą zgłoszenia, osobę podejmującą działania następcze, sposoby zgłaszania, terminy potwierdzenia przyjęcia i informacji zwrotnej oraz informację o możliwości zgłoszenia zewnętrznego. Procedurę konsultuje się ze związkami zawodowymi albo z przedstawicielami osób wykonujących pracę, a wchodzi ona w życie dopiero po upływie terminu liczonego od podania jej do wiadomości w przyjęty w firmie sposób.
Dwie rzeczy przesądzają, czy kanał w ogóle zadziała. Pierwsza to ochrona tożsamości zgłaszającego: bez niej nikt z kanału nie korzysta, a firma dowiaduje się o nieprawidłowości od prokuratora. Druga to zakaz działań odwetowych, który obejmuje także decyzje kadrowe podejmowane długo po zgłoszeniu i pozornie z zupełnie innego powodu.
Takie zgłoszenie zmienia sytuację zarządu z dnia na dzień, bo od tego momentu wiedza o nieprawidłowości jest w firmie udokumentowana, a brak reakcji staje się osobnym faktem do wyjaśnienia. Pierwszą decyzją nie jest wtedy poprawianie procedury, tylko ustalenie, czyje interesy w tej sprawie już się rozjeżdżają.
Firmy najczęściej dzwonią po wizycie funkcjonariuszy u kontrahenta albo po pierwszym wezwaniu. Wdrożenie ma wtedy sens, ale rządzi się innymi zasadami niż wdrożenie w spokojnym czasie.
Procedura przyjęta dzisiaj i opatrzona dzisiejszą datą jest działaniem naprawczym i tak zostanie odczytana. Ten sam dokument z datą sprzed roku nie jest ratunkiem, tylko osobnym czynem. Granica jest ostra i przebiega dokładnie w tym miejscu, więc pierwsze zdanie, które mówię przy takim wdrożeniu, dotyczy dat.
Przy przeszukaniu i zabezpieczeniu sprzętu do akt trafia ta wersja dokumentów i korespondencji, która w tym momencie jest na dyskach i w skrzynkach, razem z historią zmian. Porządkowanie plików po wszczęciu sprawy nie usuwa poprzednich wersji, tylko dokłada do nich zapis samego porządkowania. To jest zwykle ten fragment, którego naprawdę nie da się nadrobić później.
Spółka, członek zarządu i pracownik mogą mieć w jednej sprawie sprzeczne interesy, a jedna wspólna wersja bywa wygodna tylko do pierwszego przesłuchania. Przy wdrożeniu w toku sprawy ustalam na starcie, kogo reprezentuję i co z tego wynika dla obiegu informacji w firmie.
Wychodzisz z niej z mapą ryzyk i zakresem audytu
Pierwsza rozmowa jest o firmie, nie o sprawie karnej. Ustalam, czym się zajmujecie, ilu jest zatrudnionych i które procedury już obowiązują.
Odbieram osobiście · rozmowa objęta tajemnicą adwokacką
01
Mówisz, czym zajmuje się firma i co skłoniło do audytu: przepis, wymóg kontrahenta czy konkretne zdarzenie.
02
Przechodzimy przez strukturę, obieg decyzji i dokumenty, które już obowiązują. Z tego powstaje mapa ryzyk do sprawdzenia.
03
Na piśmie: zakres audytu, lista dokumentów do przekazania i harmonogram.
Które czyny zabronione realnie grożą tej firmie i temu zarządowi, zanim zaczniemy audyt.
Procedura zgłoszeń wewnętrznych od 50 zatrudnionych i procedura AML w podmiotach obowiązanych.
Co obejmuje audyt, w jakiej kolejności i czego potrzebuję od zespołu.
Ustalenia i lista dokumentów, na piśmie.
Pisma i terminy w sprawie w jednym miejscu, dostępne z telefonu o każdej porze.
Zobacz panel klienta
Kontrola u kontrahenta albo w twojej firmie? Zadzwoń, zanim pojawią się zarzuty.
Postępowanie karne to nie tylko ryzyko wyroku. To także przeszukania biur, zabezpieczenie dokumentów i sprzętu komputerowego, paraliż operacyjny na tygodnie, utrata kontrahentów i rozgłos, którego trudno odwrócić. Im wcześniej wejdę do sprawy, tym więcej da się jeszcze ustawić.
WhatsApp i Signal zapewniają szyfrowanie end-to-end – Twoja wiadomość jest w pełni poufna i bezpieczna.
adw. Oskar H. Skoczylas
Wrocław (WRO/Adw/2789)
O kancelariiProwadzę sprawy karne, karne skarbowe i wykonawcze. Nie zajmuję się rozwodami, spółkami ani nieruchomościami.
Liczone jako odrębne postępowania, nie jako liczba klientów.
Opisy prowadzonych spraw
Sprawy prowadzę tam, gdzie się toczą, także przed sądami poza Wrocławiem. Konsultacje odbywają się w kancelarii albo zdalnie.
Wszczęcie sprawy wobec spółki bywa pierwszą wiadomością o ryzyku, więc pilne zgłoszenia przyjmuję też poza godzinami.
Zanim wdrożysz procedury, przeczytaj
Artykuły o odpowiedzialności karnej firm i osób nimi zarządzających: kiedy odpowiada podmiot zbiorowy, gdzie zaczyna się odpowiedzialność posiłkowa i jak KSeF zmienia ryzyko karne w rozliczeniach.
Przejdź do bazy wiedzyTwoja firma skorzystała na działaniach księgowego, który „zoptymalizował" podatki? Nawet jeśli nic o tym nie wiedziałeś – możesz zapłacić za cudze przestępstwo skarbowe. Sprawdź, czym jest odpowiedzialność posiłkowa i jak się przed nią chronić.
Zarzut z art. 56 KKS – oszustwo w deklaracji podatkowej – może skończyć się grzywną do 720 stawek dziennych, a nawet pozbawieniem wolności. Sprawdź, co dokładnie oznacza ten przepis, kiedy błąd w deklaracji staje się przestępstwem i jak się skutecznie bronić.
KSeF zmienia zasady fakturowania w Polsce – ale rodzi też poważne pytania o odpowiedzialność karną i karnoskarbową. Dowiedz się, jakie kary grożą za błędy, czym ryzykujesz przy „pustych fakturach" i jak chronić firmę przed konsekwencjami prawnymi.
Criminal compliance: najczęstsze pytania
Criminal compliance to wyspecjalizowana część systemu zgodności, która koncentruje się na zapobieganiu naruszeniom prawa karnego w firmie. Zwykły compliance obejmuje szeroko pojętą zgodność z regulacjami, od ochrony danych po BHP. Criminal compliance skupia się na konkretnych ryzykach karnych: korupcji, praniu pieniędzy, niegospodarności, oszustwach. Najczęstszym zarzutem wobec zarządu jest działanie na szkodę spółki, dlatego przy projektowaniu systemu potrzebna jest wiedza z zakresu prawa karnego gospodarczego, a nie tylko znajomość regulacji branżowych.
Od wielkości firmy, branży i tego, jak szeroko sięgamy. Audyt małej firmy, do 50 pracowników, to zazwyczaj kilkadziesiąt godzin pracy, większe organizacje wymagają więcej czasu. Znaczenie ma też ekspozycja karnoskarbowa spółki, którą opisuję osobno w tekście o odpowiedzialności posiłkowej. Zakres i zasady rozliczenia ustalamy na pierwszym spotkaniu, żebyś znał pełen obraz przed podjęciem decyzji.
Formalnie obowiązek wdrożenia procedur zgłaszania naruszeń dotyczy firm zatrudniających co najmniej 50 osób (ustawa o ochronie sygnalistów). Drugim progiem jest status podmiotu obowiązanego według przepisów AML, czyli tam, gdzie realnym ryzykiem jest pranie brudnych pieniędzy. Poza progami, z perspektywy prawa karnego każda firma, w której istnieje ryzyko odpowiedzialności karnej zarządu, powinna mieć system compliance: dotyczy to szczególnie firm realizujących zamówienia publiczne, działających w branży finansowej, budowlanej czy farmaceutycznej oraz prowadzących działalność międzynarodową.
Czas zależy od wielkości organizacji i złożoności jej struktury. Typowy proces, od pierwszego spotkania przez audyt i raport po wdrożenie procedur, trwa od 2 do 6 miesięcy. Mniejsze firmy z prostszą strukturą mogą mieć gotowy system szybciej. Kluczowe jest, żeby nie przyspieszać kosztem jakości: system musi być dopasowany do realiów firmy, a nie kopiowany z szablonu.
System compliance nie daje absolutnej gwarancji, ale stanowi kluczowy dowód należytej staranności oceniany przez prokuraturę i sąd. Gdy firma ma wdrożone procedury, przeszkolony zespół i mechanizmy kontroli, trudniej postawić zarządowi zarzut niedopełnienia obowiązków. Najwyraźniej widać to przy zarzucie korupcyjnym: obronę w sprawach o łapownictwo prowadzę w tej samej kancelarii, która projektowała politykę antykorupcyjną. W sprawach dotyczących odpowiedzialności podmiotów zbiorowych brak compliance działa wyraźnie na niekorzyść firmy.
Tak. Kancelaria ma siedzibę we Wrocławiu, ale audyty i wdrożenia realizujemy w całej Polsce. Część pracy, czyli analiza dokumentów, przygotowanie raportów i opracowanie procedur, odbywa się zdalnie. Spotkania z zarządem i szkolenia dla zespołu możemy przeprowadzić na miejscu, niezależnie od lokalizacji firmy. Formę i termin ustalamy przy pierwszym kontakcie z kancelarią.
Audyt jest objęty tajemnicą adwokacką. Jeżeli zidentyfikujemy nieprawidłowości, przedstawiam rekomendacje, jak je usunąć i jak zminimalizować ryzyko. Celem jest ochrona klienta: pomagamy rozwiązać problem, nie go eskalować. W razie potrzeby zapewniam również obronę w sprawach karnych gospodarczych.
Tak, nawet w trakcie postępowania wdrożenie systemu compliance ma znaczenie. Sąd bierze pod uwagę, czy firma podjęła działania naprawcze. To może wpłynąć na wymiar kary, możliwość warunkowego umorzenia czy ocenę zawinienia. Liczy się też, jak firma zachowa się przy pierwszych czynnościach: przeszukanie biura i zabezpieczenie sprzętu to moment, w którym zapadają decyzje trudne do odwrócenia. W takiej sytuacji kluczowa jest jednoczesna obrona procesowa: prowadzę oba elementy w ramach jednej współpracy.
Compliance dotyka kilku obszarów naraz
Ryzyka, które mapuję w audycie, to realne zarzuty z prawa karnego gospodarczego. Każdy z tych obszarów prowadzę w tej samej kancelarii.
Chcesz zabezpieczyć firmę przed odpowiedzialnością karną?
Zadzwoń, ocenię ryzyka w twojej firmie i powiem, jakie kroki podjąć w pierwszej kolejności.
Odbieram osobiście, także w nocy i w weekendy.
Zadzwoń i opisz sprawęNapisz, przeczytam i odpowiem.
WhatsApp i Signal szyfrują wiadomości end-to-end.